Die 2024 angehobenen Schwellenwerte des Handelsgesetzbuchs sind inzwischen fester Bestandteil der Jahresabschlusserstellung. Für Unternehmen, die zuvor knapp oberhalb der alten Grenzen lagen, kann die Neuregelung weiterhin spürbare Folgen haben: Eine Kapitalgesellschaft kann heute als klein statt als mittelgroß gelten und dadurch von der gesetzlichen Abschlussprüfung befreit sein. Auch bei Aufstellung und Offenlegung des Jahresabschlusses greifen dann Erleichterungen.
Automatisch entfällt die Prüfungspflicht allerdings nicht schon deshalb, weil ein einzelner Wert unter einer Grenze liegt. Entscheidend sind drei Größenmerkmale, die sogenannte Zwei-von-drei-Regel und grundsätzlich zwei aufeinanderfolgende Abschlussstichtage. Zudem können gesellschaftsvertragliche Vereinbarungen, Kreditverträge oder besondere gesetzliche Vorschriften weiterhin eine Prüfung verlangen.
Die Anhebung ist seit April 2024 geltendes Recht
Die monetären Schwellenwerte wurden durch das Zweite Gesetz zur Änderung des DWD-Gesetzes sowie zur Änderung handelsrechtlicher Vorschriften angehoben. Das Gesetz wurde am 16. April 2024 verkündet und trat am folgenden Tag in Kraft. Hintergrund war eine inflationsbedingte Anpassung der europäischen Bilanzrichtlinie. Die Werte für Bilanzsumme und Umsatzerlöse stiegen um rund 25 Prozent; die Grenzen für die durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer blieben unverändert.
Verbindlich gelten die erhöhten Werte für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2023 begonnen haben. Für das Geschäftsjahr 2023 bestand damals ein Wahlrecht zur vorgezogenen Anwendung. Aus heutiger Sicht ist diese Übergangsregelung vor allem für bereits erstellte oder nachträglich zu korrigierende Abschlüsse relevant. Bei aktuellen Geschäftsjahren sind die erhöhten Grenzen regulär anzuwenden.
Der Gesetzgeber ging bei Einführung der Regelung davon aus, dass bundesweit rund 52.000 Kapitalgesellschaften, haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften und Genossenschaften von einer niedrigeren Einstufung oder anderen Erleichterungen profitieren könnten. Für die konkrete Einordnung eines einzelnen Unternehmens ist diese Schätzung jedoch ohne Bedeutung: Maßgeblich bleiben allein dessen Abschlusszahlen und rechtliche Verhältnisse.
Diese HGB-Schwellenwerte gelten aktuell
Für die Größenklassifizierung nach den §§ 267 und 267a HGB werden Bilanzsumme, Umsatzerlöse und die durchschnittliche Arbeitnehmerzahl betrachtet. Eine Gesellschaft muss mindestens zwei der jeweils maßgeblichen drei Merkmale erfüllen, um einer Größenklasse zugeordnet zu werden.
| Größenklasse | Bilanzsumme | Umsatzerlöse | Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt |
|---|---|---|---|
| Kleinstkapitalgesellschaft | höchstens 450.000 Euro | höchstens 900.000 Euro | höchstens 10 |
| Kleine Kapitalgesellschaft | höchstens 7,5 Millionen Euro | höchstens 15 Millionen Euro | höchstens 50 |
| Mittelgroße Kapitalgesellschaft | höchstens 25 Millionen Euro | höchstens 50 Millionen Euro | höchstens 250 |
| Große Kapitalgesellschaft | mindestens zwei Grenzen der mittelgroßen Klasse überschritten | mindestens zwei Grenzen der mittelgroßen Klasse überschritten | mindestens zwei Grenzen der mittelgroßen Klasse überschritten |
Eine kleine Kapitalgesellschaft darf also beispielsweise Umsatzerlöse von mehr als 15 Millionen Euro erzielen und trotzdem klein bleiben, wenn sie sowohl bei der Bilanzsumme als auch bei der Arbeitnehmerzahl innerhalb der Grenzen liegt. Umgekehrt führt eine Bilanzsumme unter 7,5 Millionen Euro nicht zur Einstufung als klein, wenn gleichzeitig die Umsatz- und Arbeitnehmergrenze überschritten werden.
Gerade bei Unternehmen, die knapp an einer Grenze liegen, in eine Unternehmensgruppe eingebunden sind oder ihre Kennzahlen durch Umstrukturierungen deutlich verändert haben, sollte die Einordnung nachvollziehbar dokumentiert werden. Ein Wirtschaftsprüfer in Stuttgart kann dabei prüfen, welche Größenklasse für den konkreten Abschluss gilt und welche Folgen sich daraus für Prüfung, Aufstellung und Offenlegung ergeben.
Warum ein einzelnes Geschäftsjahr meist nicht genügt
Eine Größenklasse ändert sich grundsätzlich erst, wenn mindestens zwei der drei Merkmale an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen über- oder unterschritten werden. Ein einmaliger Umsatzsprung oder eine vorübergehend höhere Bilanzsumme führt deshalb normalerweise noch nicht sofort in eine andere Klasse. Gleiches gilt in umgekehrter Richtung bei einem einmaligen Rückgang.
Für einen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2025 sind damit regelmäßig die Werte zum 31. Dezember 2025 und zum 31. Dezember 2024 zu vergleichen. Bei einem Abschluss zum 31. Dezember 2026 werden entsprechend die Jahre 2026 und 2025 betrachtet. Die aktuellen Schwellenwerte sind auf beide Vergleichsjahre anzuwenden.
Ein Beispiel: Eine GmbH weist sowohl 2024 als auch 2025 eine Bilanzsumme von 6,9 Millionen Euro, Umsatzerlöse von 14 Millionen Euro und durchschnittlich 63 Arbeitnehmer aus. Sie überschreitet zwar die Arbeitnehmergrenze von 50, bleibt aber bei den beiden monetären Größen unterhalb der Grenzen. Da zwei der drei Merkmale nicht überschritten werden, kann sie als kleine Kapitalgesellschaft gelten.
Anders sieht es aus, wenn die GmbH bei gleicher Bilanzsumme 17 Millionen Euro Umsatz erzielt und 63 Arbeitnehmer beschäftigt. Dann überschreitet sie zwei der drei Grenzen und ist nicht mehr klein. Ob sie mittelgroß oder groß ist, wird anschließend anhand der höheren Schwellenwerte geprüft.
Eine Ausnahme von der Zweijahresregel besteht insbesondere bei Neugründungen und bestimmten Umwandlungen. In diesen Fällen können die Rechtsfolgen bereits am ersten Abschlussstichtag eintreten.
Wann die gesetzliche Abschlussprüfung entfällt
Nach § 316 HGB müssen Jahresabschluss und Lagebericht von Kapitalgesellschaften geprüft werden, die keine kleinen Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Absatz 1 HGB sind. Mittelgroße und große Kapitalgesellschaften unterliegen damit grundsätzlich der gesetzlichen Abschlussprüfung. Kleine Kapitalgesellschaften sind von dieser handelsrechtlichen Prüfungspflicht befreit.
Die entscheidende Entlastung tritt daher beim Wechsel von der mittelgroßen in die kleine Größenklasse ein. Ein Wechsel von groß zu mittelgroß beendet die Prüfungspflicht dagegen nicht, weil auch mittelgroße Gesellschaften weiterhin einen Abschlussprüfer benötigen.
Der Wegfall der gesetzlichen Prüfung bedeutet außerdem nicht, dass kein Jahresabschluss mehr aufzustellen ist. Buchführung, Bilanz und Gewinn-und-Verlust-Rechnung bleiben erforderlich. Je nach Rechtsform und Größenklasse können weiterhin ein Anhang, Steuererklärungen und die Offenlegung beziehungsweise Hinterlegung beim Unternehmensregister notwendig sein.
Kleine Kapitalgesellschaften müssen nach dem HGB keinen Lagebericht aufstellen. Für sie gelten außerdem Erleichterungen beim Anhang und bei der Offenlegung. Kleinstkapitalgesellschaften können unter bestimmten Voraussetzungen lediglich ihre Bilanz zur dauerhaften Hinterlegung übermitteln.
Weshalb trotz kleiner Größenklasse eine Prüfung notwendig sein kann
Die handelsrechtliche Größenklasse ist nur der erste Prüfungsschritt. Auch eine kleine Gesellschaft kann verpflichtet sein, ihren Jahresabschluss prüfen zu lassen. Mögliche Gründe sind:
- eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung,
- Vereinbarungen mit Gesellschaftern oder Investoren,
- Bedingungen aus Kredit- und Finanzierungsverträgen,
- Vorgaben eines Mutterunternehmens für den Konzernabschluss,
- besondere branchen- oder rechtsformspezifische Vorschriften.
Kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften gelten unabhängig von ihren Kennzahlen stets als große Kapitalgesellschaften. Für Banken, Versicherungen und weitere regulierte Unternehmen gelten ebenfalls besondere Vorschriften. Auch Unternehmen, die unter das Publizitätsgesetz fallen, müssen gesondert prüfen, welche Rechnungslegungs- und Prüfungspflichten bestehen.
Bei einer GmbH & Co. KG kann das HGB ebenfalls anwendbar sein, wenn keine natürliche Person unbeschränkt haftet. Die Annahme, dass die neuen Schwellenwerte ausschließlich klassische GmbHs oder Aktiengesellschaften betreffen, wäre deshalb zu eng.
Vor der Abbestellung eines bereits gewählten Abschlussprüfers sollten Unternehmen daher sämtliche Rechtsgrundlagen und Verträge kontrollieren. Dass die gesetzliche Pflicht nach § 316 HGB entfällt, beendet nicht automatisch eine vertraglich vereinbarte Prüfung.
Was sich bei der Offenlegung verändert
Eine niedrigere Größenklasse kann den Umfang der Unterlagen verringern, die an das Unternehmensregister zu übermitteln sind. Kleine Kapitalgesellschaften dürfen größenabhängige Erleichterungen nutzen. Sie müssen insbesondere ihre Gewinn-und-Verlust-Rechnung nicht offenlegen und können verschiedene Angaben im Anhang weglassen. Mittelgroße Gesellschaften erhalten ebenfalls Erleichterungen, müssen jedoch umfangreichere Unterlagen veröffentlichen als kleine Gesellschaften.
Die Offenlegungspflicht selbst entfällt durch die Einstufung als kleine Kapitalgesellschaft in der Regel nicht. Unternehmen sollten deshalb klar zwischen drei Fragen unterscheiden:
- Muss der Jahresabschluss aufgestellt werden?
- Muss er gesetzlich geprüft werden?
- Welche Unterlagen müssen offengelegt oder hinterlegt werden?
Fehler entstehen häufig, wenn der Wegfall der Prüfungspflicht mit einer vollständigen Befreiung von der Rechnungslegung oder Offenlegung verwechselt wird. Werden erforderliche Unterlagen nicht oder unvollständig übermittelt, kann ein Ordnungsgeldverfahren folgen. Das Unternehmensregister darf zudem Nachweise anfordern, wenn Zweifel bestehen, ob größenabhängige Erleichterungen zu Recht genutzt wurden.
Wann eine freiwillige Prüfung weiterhin sinnvoll ist
Ein Unternehmen kann auch ohne gesetzliche Verpflichtung an einer freiwilligen Abschlussprüfung festhalten. Das kann sinnvoll sein, wenn Banken einen geprüften Abschluss erwarten, mehrere Gesellschafter beteiligt sind oder eine Unternehmensnachfolge vorbereitet wird. Auch bei einem geplanten Verkauf kann ein geprüfter Jahresabschluss die spätere Prüfung durch Kaufinteressenten erleichtern.
Eine freiwillige Prüfung sollte jedoch nicht allein aus Gewohnheit fortgeführt werden. Unternehmen können zunächst klären, welche Adressaten den Bestätigungsvermerk tatsächlich benötigen und ob ein weniger umfangreicher Auftrag ausreicht. Je nach Zweck kommen beispielsweise vereinbarte Untersuchungshandlungen oder eine prüferische Durchsicht in Betracht. Diese Leistungen sind rechtlich und in ihrer Aussagekraft von einer vollständigen Jahresabschlussprüfung zu unterscheiden.
Entscheidend ist, dass Banken, Gesellschafter und andere Empfänger die gewählte Form akzeptieren. Ein günstigerer Prüfungsumfang hilft wenig, wenn anschließend doch ein vollständiger Bestätigungsvermerk verlangt wird.
Was Unternehmen im Raum Stuttgart jetzt prüfen sollten
Für aktuelle und kommende Jahresabschlüsse empfiehlt sich ein strukturierter Blick auf die eigene Einordnung:
Zunächst sind Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Arbeitnehmerzahl für zwei aufeinanderfolgende Stichtage zu ermitteln. Danach muss geprüft werden, ob mindestens zwei Grenzen über- oder unterschritten wurden. Anschließend sind Rechtsform, Konzernzugehörigkeit und mögliche Sondervorschriften einzubeziehen.
Im nächsten Schritt sollten Gesellschaftsvertrag, Kreditvereinbarungen und sonstige Verträge auf eigenständige Prüfungsklauseln kontrolliert werden. Erst wenn keine gesetzliche oder vertragliche Pflicht mehr besteht, kann über den Verzicht auf eine Abschlussprüfung entschieden werden.
Die Größenklasse sollte in den Unterlagen zur Jahresabschlusserstellung festgehalten werden. Dazu gehören die verwendeten Kennzahlen, die betrachteten Stichtage und die Begründung für den Wechsel. Diese Dokumentation erleichtert spätere Rückfragen und verhindert, dass die Entscheidung in jedem Jahr von Grund auf neu nachvollzogen werden muss.
Fazit: Höhere Grenzen schaffen Spielraum, aber keine pauschale Befreiung
Die seit 2024 geltenden HGB-Schwellenwerte können Unternehmen dauerhaft von der gesetzlichen Abschlussprüfung entlasten. Besonders relevant ist der Wechsel von mittelgroß zu klein. Wer lediglich von der großen in die mittelgroße Größenklasse fällt, bleibt dagegen grundsätzlich prüfungspflichtig.
Vor einem Verzicht müssen die Zwei-von-drei-Regel, der Vergleich zweier aufeinanderfolgender Abschlussstichtage und mögliche Sonderregelungen berücksichtigt werden. Hinzu kommen vertragliche Erwartungen von Banken, Gesellschaftern oder Mutterunternehmen. Die niedrigere Größenklasse kann den Aufwand deutlich reduzieren, ersetzt aber keine sorgfältige Einzelfallprüfung.